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厦门钨业股份有限公司 会议资料 厦钨董秘办编制 目 录关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股 厦门钨业股份有限公司 关于召开 2022 年第六次临时股东大会的通知一、 召开会议的基本情况(一) 股东大会类型和届次(二) 股东大会召集人：董事会(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式(四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2022 年 12 月 30 日 14 点 30 分 召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会 议室(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 30 日 至 2022 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。(七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型序号 议案名称 A 股股东非累积投票议案 《关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司实 施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案》（一） 各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告于 2022 年（二） 特别决议议案：不涉及。（三） 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案。（四） 涉及关联股东回避表决的议案：本次会议审议的全部议案。 应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司、拟参与员工持股计划的股东回避表决。（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。三、 股东大会投票注意事项（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作 请见互联网投票平台网站说明。（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分 别投出同一意见的表决票。（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、 会议出席对象(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600549 厦门钨业 2022/12/23(二) 公司董事、监事和高级管理人员。(三) 公司聘请的律师。(四) 其他人员五、 会议登记方法 为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。(一) 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代 表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持 股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授 权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办 理登记。(二) 登记时间：2022 年 12 月 24 日-29 日期间（工作日上午 9:00-12:00，下午(三) 登记地点：本公司董秘办公室 地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室 邮编：361009 联系人：苏丽玉 联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857六、 其他事项(一) 本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、 交通费用。(二) 出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。特此公告。 厦门钨业股份有限公司董事会附件：《授权委托书》附件：授权委托书 授权委托书厦门钨业股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 12 月委托人持普通股数：委托人持优先股数：委托人股东帐户号：序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 《关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公 议案》委托人签名（盖章）： 受托人签名：委托人身份证号/ 受托人身份证号/统一社会信用代码： 统一社会信用代码： 委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 厦门钨业股份有限公司关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同 步引入员工持股的关联交易议案各位股东及股东代表： 为优化股权结构及改善公司治理，引进战略投资者，同时建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，稳定和吸引人才，厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”或“标的公司”）拟实施增资扩股同步引入员工持股暨混合所有制改革，注册资本拟由 161,370 万元增加至 247,500 万元（注册资本、股东结构、股权比例及募集资金需根据最终入股价格及各方实际出资情况确定）。公司拟放弃对金龙稀土本次增资的认缴增资权。本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变更。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 公司全资子公司金龙稀土拟实施增资扩股并同步引入员工持股暨混合所有制改革，增资扩股入股价格以经福建省国资委评审备案的截至 2022 年 2 月 28 日金龙稀土股东全部权益价值 227,357.28 万元计算挂牌底价，最终价格按照福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定。本次增资扩股拟募集资金约 12.14 亿元，注册资本拟由 161,370 万元增加至 247,500 万元（注册资本、股东结构、股权比例及募集资金需根据最终入股价格及各方实际出资情况确定），其余部分计入金龙稀土资本公积金。关联方福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“创合鑫材”）、嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉泰绿能”）拟与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者（详见“五、 （三）非公开协议增资投资人基本情况”）通过增资方式入股金龙稀土。公司拟放弃对金龙稀土本次增资的认缴增资权。本次交易完成后，关联方冶控投资、创合鑫材、嘉泰绿能预计分别持有金龙稀土 5.5%、生变更。 （二）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）同意（闽国资函产权[2022]333 号），并于 2022 年 12 月 14 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。 （三）过去 12 个月内关联交易情况 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（具体交易详见“十、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 冶控投资系公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）所控制的企业，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由间接控股股东直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故冶控投资为公司的关联企业。 钟可祥先生系公司常务副总裁，因其担任创合鑫材投资决策委员会委员，并拟担任嘉泰绿能投资决策委员会委员，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，基于审慎性原则，公司认定创合鑫材、嘉泰绿能为公司的关联企业。 冶控投资、嘉泰绿能、创合鑫材拟与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者入股金龙稀土，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 企业名称：福建冶控股权投资管理有限公司 统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：朱美容 注册资本：9,972.20 万元 成立日期：2015 年 10 月 26 日 住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421(集群注册) 股东：冶金控股 100%持股 经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。 冶控投资最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 537,053.28 487,375.08 负债 161,802.51 106,533.30 净资产 375,250.77 380,841.78 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月 营业收入 7,980.02 8,766.03 净利润 -12,990.29 -2,891.03 华兴会计师事务所 审计机构 未经审计 （特殊普通合伙） 企业名称：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350211MA35AMG62K 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：厦门创合鹭翔投资管理有限公司 有限合伙人：厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、福建省三钢（集团）有限责任公司、厦门市集美区产业投资有限公司、厦门金圆投资集团有限公司 出资额：500,000.00 万元 成立日期：2020 年 12 月 28 日 主要经营场所：厦门市集美区金辉西路 8 号之 5 栋一层 经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 创合鑫材已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续（备案编码：SNV429）。 创合鑫材最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 204,203.08 195,763.71 负债 0.03 0.03 净资产 204,203.05 195,763.68 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月 营业收入 12,373.66 2,639.62 净利润 6,939.37 -4,236.32 天职国际会计师事务所 审计机构 未经审计 （特殊普通合伙） 企业名称：嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350821MABT0MJ20D 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司 有限合伙人：厦门厦钨投资有限公司（尚未完成基金的设立，具体以实际募集情况为准） 出资额：200 万元 成立日期：2022 年 07 月 25 日 主要经营场所：长汀县策武镇汀州大道南路 31 号 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至目前，嘉泰绿能尚未完成中国证券投资基金业协会基金备案手续，详见公告：《厦 门钨业 关于 下属公司 拟参与 投资 基金暨关 联交易 的公 告》（编 号：临-2022-089）。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司概况 企业名称：福建省长汀金龙稀土有限公司 统一社会信用代码：9135082115791410XF 类型：有限责任公司 法定代表人：钟可祥 注册资本：161,370 万元 成立日期：2000 年 3 月 3 日 股东：厦门钨业股份有限公司 100%持股 住所：福建省长汀县经济开发区工业新区 经营范围：稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的公司的运营情况 金龙稀土成立于 2000 年，2006 年厦门钨业收购金龙稀土，之后陆续增资到料等，拥有从稀土分离到稀土金属和深加工（荧光粉、磁性材料）等较为完整的产业链。 （三）标的公司的权属情况 金龙稀土属厦门钨业全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押和其他他项权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （四）标的公司主要财务信息 金龙稀土最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：人民币万元 项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 404,195.84 345,103.49 负债 193,424.02 149,558.42 净资产（归母） 210,771.82 195,545.07 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月 营业收入 294,126.85 471,807.09 净利润（归母） 14,713.79 18,916.02 审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 四、标的公司的审计评估情况 联合中和土地房地产资产评估有限公司对金龙稀土股东全部权益价值进行评估，并出具了《厦门钨业股份有限公司拟对其全资子公司进行混合所有制改革涉及的福建省长汀金龙稀土有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第 5019 号，以下简称“评估报告”），本次评估使用了致同审计并出具的《福建省长汀金龙稀土有限公司二〇二二年 1-2 月审计报告》 （致同审字（2022）第结果如下：估，考虑到企业拥有的经营资质、服务平台、管理团队、销售网点及商誉等不可确指无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法从未来获利能力角度考虑，考虑了相关的有形资产价值的同时，也体现了不可确指的商誉在内的账外不可辨认的无形资产价值，能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此本次资产评估采用收益法评估结果作为评估最终结果。权益价值账面值为 192,031.46 万元，评估值为 227,357.28 万元，增值 35,325.82万元，增值率 18.40%。备案（评备（2022）88 号）。 五、增资扩股交易方案 金龙稀土本次拟通过增资扩股的方式引进 10 类投资者，其中以公开方式引进 2类战略投资者，其他 8 类投资者以非公开协议方式引进。以 2022 年 2 月 28 日为基准日，增资后的注册资本预计为 247,500 万元（注册资本、股东结构及股权比例根据实际出资情况确定），拟募集资金约 12.14 亿元。 （一）方案概要 金龙稀土本次引进的投资包括 A、B、C、D、E、F、G、H、I、J 共 10 类（其中 A、B 两类投资为拟公开引进的战略投资）。增资完成后新进投资者拟将合计持有金龙稀土 34.8%股份（注册资本、股东结构及股权比例根据实际出资情况确定），具体如下：序 投资者类 股东名称 股东性质 出资方式 股比(%)号 别 非国有控股或实际控 制 国有控股上市公司或 的下属基金或企业 中国北方稀土（集 限公司序 投资者类 股东名称 股东性质 出资方式 股比(%)号 别 福建省海丝一号 司 长汀县国有投资 集团有限公司 主要出资人为国有企 业的私募投资基金 主要出资人为国有企 业的私募投资基金 厦门创新兴科股 （有限合伙）- 合计 - - - 34.80 注：上述股权比例系根据方案预计，实际情况以最终投资者认购情况为准，下同。 （二）引进入股方式 A 类战略投资者应是非国有控股或实际控制的上市公司，并处于公司磁材业务下游领域，具备产业协同效应，拥有新能源汽车关键产销资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够给金龙稀土带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展（具体条件以福建省产权交易中心公示为准）。 B 类战略投资者应是国有控股上市公司（穿透到国务院国有资产监督管理委员会或地方国有资产监督管理委员会的国有出资比例必须超过 50%）或国有控股上市公司出资比例不低于 95%的私募股权投资基金或其下属企业，并且投资者或其主要投资方处于公司磁材业务下游领域，具备产业协同效应，拥有新能源汽车关键产销资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够给金龙稀土带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展（具体条件以福建省产权交易中心公示为准）。方稀土”）、冶控投资、福建省海丝一号股权投资有限公司（以下简称“海丝一号投资公司”）、长汀县国有投资集团有限公司(以下简称“长汀国投”)、创合鑫材、嘉泰绿能、厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新兴科”）依法依规通过非公开协议方式增资。 本次增资扩股，员工持股平台与 A 类投资者同时引进。若 A 类投资没有征集到符合要求的投资者，则 B 类、C 类、D 类、E 类、F 类、G 类、H 类、I 类、J 类投资者也不同步引进；若 B 类、D 类、E 类、F 类、G 类、H 类、I 类、J 类任何一类投资者没有参与，均不影响其他类投资者的引进。在实施过程中，若上述某一类投资者未能征集成功、放弃全部或部分投资或者应当经过批准但未获得批准的，则相应调增厦门钨业在金龙稀土持股比例，其他投资者的持股比例不调整；厦门钨业在金龙稀土的认缴注册资本金额保持不变，拟新增注册资本金额根据厦门钨业在金龙稀土调增后的持股比例进行调整并按照四舍五入基础上进行微调的原则保持整数。 （三）非公开协议增资投资人基本情况股平台的情况详见“六、员工持股方案”。 企业名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 统一社会信用代码：91150000701463622D 类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：章智强 注册资本：363,306.60 万元 成立日期：1997 年 9 月 12 日 住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 83 号 实际控制人：内蒙古自治区人民政府 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。 财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，北方稀土总资产 3,470,775.66万元、净资产 1,922,365.79 万元，2021 年实现营业收入 3,040,839.62 万元、净利润 560,993.16 万元。 北方稀土是内蒙古自治区人民政府所出资企业包头钢铁（集团）有限责任公司控股的上海证券交易所主板上市公司，是国家稀土大集团之一，通过本次增资，有利于深化双方战略合作关系。 企业名称：福建省海丝一号股权投资有限公司 统一社会信用代码：91350102MA338RLE0E 类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：陈铭 注册资本：20,000.00 万元 成立日期：2019 年 9 月 27 日 住所：福州市鼓楼区鼓东街道鼓东路 189 号商贸楼四层东半片 415 单元 主要股东：福建省国有资产管理有限公司 经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，海丝一号投资公司总资产 7,206.23万元、净资产 7,206.23 万元，2021 年实现营业收入 105.50 万元、净利润 222.08 万元。 海丝一号投资公司为福建省国资委下属福建省国有资产管理有限公司通过直接和间接方式全资拥有的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续（备案编码：SGZ003）。 企业名称：长汀县国有投资集团有限公司 统一社会信用代码：91350821759374921P 类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：涂强 注册资本：38,000 万元 成立日期：2004 年 3 月 15 日 住所：长汀县大同镇腾飞一路 6 号电信大厦六楼 主要股东：长汀县国有资产运营中心 经营范围：从事授权范围内国有资产的投资、经营、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，长汀国投总资产 354,028.01万元、净资产 178,602.91 万元，2021 年实现营业收入 4,411.86 万元、净利润 698.55万元。 长汀国投是长汀县国有资产运营中心旗下投资平台，从事授权范围内国有资产的投资、经营、管理。 企业名称：厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350200MA33A0X42G 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：福建省创新创业投资管理有限公司 出资额：100,000 万元 成立日期：2019 年 10 月 15 日 主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿街道嵩屿南二路 99号 1315 主要股东：福建省投资开发集团有限责任公司 经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。 财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，创新兴科总资产 16,791.64 万元、净资产 16,791.64 万元，2021 年实现营业收入 0 万元、净利润 1,239.85 万元。 创新兴科是福建省国资委所出资企业福建省投资开发集团有限责任公司控股的私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续（备案编码：SJF935）。 （四）入股价格 公司以经备案的金龙稀土公司全部股权评估值 227,357.28 万元计算挂牌底价，在福建省产权交易中心公开征集 A 类、B 类战略投资者，根据遴选方式确定 A、B 两类投资最高报价认购人之后，本次入股的价格按照 A、B 两类投资最高报价认购人的加权平均价格确定,即本次增资入股价格=（A 类最高报价+B 类最高报价）/2。 其他通过非公开协议方式增资的投资人的入股价格按照战略投资者的入股价格确定。 （五）股本结构变化 增资扩股方案实施前后的股权结构对比如下： 增资前 增资后 股东名称 注册资金出资额 股权 注册资金出资额 股权 （元） 比例 （元） 比例 厦门钨业 1,613,700,000 100.0% 1,613,700,000 65.20% A类战略投资者 0 0% 74,250,000 3.00% B类战略投资者 0 0% 74,250,000 3.00% 员工持股平台 0 0% 217,800,000 8.80% 北方稀土 0 0% 74,250,000 3.00% 冶控投资 0 0% 136,125,000 5.50% 海丝一号投资公司 0 0% 99,000,000 4.00% 长汀国投 0 0% 61,875,000 2.50% 创合鑫材 0 0% 49,500,000 2.00% 嘉泰绿能 0 0% 49,500,000 2.00% 创新兴科 0 0% 24,750,000 1.00% 增资前 增资后 股东名称 注册资金出资额 股权 注册资金出资额 股权 （元） 比例 （元） 比例 合计 1,613,700,000 100.00% 2,475,000,000 100.00% (注：上述公司注册资本总额和各投资者拟认购的注册资本份额系根据本次增资扩股前厦门钨业享有的对金龙稀土现有注册资本份额不变的情况下，以预计的增资扩股后各股东股权比例按照四舍五入取整并在投资者之间微调的原则计算的结果，金龙稀土本次增资扩股后最终注册资本金额及各投资者的出资额将按照各方最终确定的认购比例为基础参照上述原则合理确定。) 实行增资扩股同步引入员工持股之后，厦门钨业仍保持国有股东控股地位。 六、员工持股方案 （一）持股员工范围 持股员工原则上为金龙稀土及其下属公司中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响经营管理人员和业务骨干，金龙稀土根据岗位类别、岗位级别，岗位任职者司龄、技术职称、学历、在金龙稀土及所属企业近 2 年年度绩效考核结果进行综合评价，选择确定持股员工。 （二）持股比例 在保证国有控股地位的前提下，结合员工支付能力及行业特点确定持股比例。增资扩股后，员工持股总额占金龙稀土总股本不超过 8.8%（最终比例根据员工实际认购的情况确定）。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133 号)，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的 1%。 （三）认购资金来源 持股员工的股份认购资金来源为自筹资金，均采用货币出资方式出资（出资后不得抽回资金），金龙稀土及其关联企业不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与金龙稀土及其关联企业有生产经营性业务往来的其他非金融企业的借款或融资帮助。 (四)入股价格 本次员工持股价格按照国有企业改制、国有产权管理等有关规定，以评估价格为基础，增资购买价格不低于经核准或备案的所有者权益评估值，按照同步引入的战略投资者的价格确定。 （五）持股方式 本次员工持股拟设立 6 家有限合伙企业作为持股平台，持股员工作为其有限合伙人，持有有限合伙企业的财产份额，不参与执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任。有限合伙企业向金龙稀土缴纳增资资金，并办理金龙稀土增资扩股的市场主体登记手续，持股员工通过有限合伙企业间接持有金龙稀土的股份。 本次员工持股拟设立厦门市汀龙企业管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准为准）作为各员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，负责按照金龙稀土员工持股方案及相关管理办法的规定办理员工持股平台相关事务，但不向各员工持股平台实缴出资，且不参与员工持股平台的收益分配。 （六）员工持股管理 设立持股员工大会、持股员工代表大会对员工持股的管理行使表决权，持股员工大会由全体持股员工组成，是员工持股的最高权力机构；持股员工代表大会由持股员工所在的有限合伙企业的全体持股员工选举产生本有限合伙企业的持股员工代表组成。持股员工大会和持股员工代表大会按出资比例或所代表的财产份额行使表决权，做出决议须经代表过半数表决权通过方为有效。 同时，设立员工持股管理委员会，作为持股员工代表大会的执行机构，对持股员工代表大会负责，负责员工持股平台的日常管理工作，代表持股员工通过员工持股平台行使公司股东权利。管理委员会委员和候补委员均由金龙稀土董事会推荐，由持股员工代表大会代表过半数表决权选举产生。 （七）股权锁定期 自持股员工所在持股平台完成对公司增资的市场主体变更登记之日起，持股员工所持有的财产份额锁定期为 36 个月，在锁定期届满前，所持财产份额不得转让、交易等，员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开金龙稀土公司,或员工不再具有持股资格的，应当按金龙稀土员工持股方案的规定强制退出。锁定期内的财产份额可以正常参与分红。其他关于员工持股股权流转、锁定等相关要求，应遵照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕 七、增资扩股协议主要内容 （一）合同主体 甲方：拟通过增资扩股的方式引进 10 类投资者，合称为“甲方” 乙方：厦门钨业股份有限公司 目标公司：福建省长汀金龙稀土有限公司 （二）交割及相关事项 甲方中的每一方应于协议生效之日起 15 个工作日内，按照约定的各自应支付的认购价款数额，以银行转账方式向目标公司银行账户汇出认购价款，如需支付汇款相关手续费，由付款方自行承担。 目标公司应于甲方（全体投资人）支付完毕甲方认购价款之日起 30 个工作日内，完成目标公司章程修订，并向市场监督管理部门办理完成本次增资的市场主体变更登记手续。 甲方认购价款到位后，目标公司应及时委托具有资质的会计师事务所对本次增资进行审验并出具验资报告。 自本次增资相关的市场主体变更登记手续办妥之日起，甲方即成为目标公司的股东，并按照本协议及法律法规的规定享有一切股东权利。 （三）公司治理理有限公司推荐 1 名，员工持股平台共同推荐 1 名，由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由乙方推荐，由董事会选举产生。理有限公司推荐 1 名，职工代表监事 1 名。监事会主席由乙方提名，由监事会选举产生。董事长提名，由董事会聘任。副总经理、财务负责人人选由总经理提名，董事会聘任。 （四）违约责任 下列情形构成违约：一方不履行本协议项下义务；一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；其他违反本协议约定而构成违约的情形。 除本协议另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；单方面发出书面通知要求解除本协议或者选择要求继续履行本协议；要求违约方赔偿守约方因违约行为导致的全部损失和支出的合理维权费用。本条规定的权利和救济是可累积的，并不排斥本协议其他条款及法律规定的其他权利或救济。 甲方中的任一方违约，乙方和目标公司无需对其违约行为承担责任。如因甲方中的一方或多方拒绝履行本协议等非因乙方和目标公司原因导致在公开引入投资者中标后超过 30 个工作日仍无法开始办理本次增资的市场主体变更登记手续，乙方及目标公司有权通知各方解除本协议且不承担违约责任。本协议解除时，目标公司向守约方返还已收取的增资款本金，违约方应当向守约方承担违约责任。 （五）其他条款手续之日起锁定 36 个月，在锁定期届满前，其所持有的目标公司股权不得转让。担。过渡期间指评估基准日至完成本次增资扩股市场主体变更登记日上一个月最后一日的期间。等有关文件，对员工股权的日常管理、动态调整和退出等事项进行了安排，各方对目标公司的相关员工持股安排予以认可，并同意目标公司可以单独根据有关情况的变化按照法定程序对前述员工持股安排进行适当调整。如员工持股相关事项涉及需各方协助办理的，各方同意将全面配合办理所有必要的协助事项。 （六）协议的生效 本协议自各方签署之日起生效。 八、本次交易对上市公司的影响 金龙稀土实施增资扩股同步引入员工持股，将员工利益与企业利益紧密结合，有利于建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有助于吸引和留住人才，保持核心人才队伍的稳定性，为公司稀土业务持续、稳定发展提供重要的组织保障和人才支撑；引入战略投资者能进一步优化国有企业股权结构，完善公司治理机制，加深战略合作关系，实现产业链上优势互补。同时，本次增资扩股所得资金拟用于拓展金龙稀土新能源汽车磁性材料业务，伺机布局稀土原材料生产基地，有利于公司根据市场发展趋势，抓住新能源汽车发展机遇，促进稀土业务更好更快发展。 本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况产生重大影响。交易入股价格按照福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，符合市场原则，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。 九、董事会审议情况 公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第九届董事会第二十二次会议在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《厦门钨业关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案》。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 十、已发生各类关联交易情况 过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下： （一）日常关联交易：2021 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计 10,334.28 万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计 1,531.92 万元。（未经审计） （二）2022 年 10 月，董事会审议通过公司控股子公司厦钨新能以其自有或自筹资金 6,088.12 万元以非公开协议受让方式购买冶金控股持有的位于厦门市海沧区共计 4 幢职工宿舍及其相应的土地使用权，目前正在产权办理过程中。 （三）2022 年 9 月，董事会审议通过公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他有限合伙人拟共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方福建冶控股权投资管理有限公司拟作为基金管理人。厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司认缴出资 500 万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资 17,000 万元。截至目前，各方在协议签署过程中。 （四）2022 年 6 月，董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资 532 万元，截至目前各方尚未增资；董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓智动科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资 1,470 万元，截至目前各方均已完成增资。 （五）2022 年 6 月，董事会审议通过公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币 7,888 万元，其中厦钨嘉泰认缴出资 100 万元。截至目前，本基金募集工作已完成，已经通过投决项目 1 个。 （六）2022 年 3 月，董事会与股东大会审议通过公司与关联方冶控投资、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司共同参与认购厦钨新能向特定对象发行的股票，其中公司认购价款总额为 253,000.00 万元，目前已认购完成。 （七）2021 年 12 月，董事会与股东大会审议通过公司出资 30,100 万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司持有的博白县巨典矿业有限公司 100%股权。该交易事项已完成，博白县巨典矿业有限公司于 2022 年 1 月完成股权交割并纳入公司合并报表范围，博白巨典油麻坡钨钼矿目前为在建矿山，尚未投产。 （八）2021 年 12 月至 2022 年 11 月，公司及其下属公司向冶金控股借款支付利息 0 万元；公司及其下属公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款支付利息 11.31万元（未经审计）。目前依据合同约定还款进度还款。 过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（创合鑫材、嘉泰绿能）未发生除本次交易外的其他关联交易。 过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。 十一、风险提示 本次增资扩股拟通过福建省产权交易中心，以公开方式引进 A、B 类合格战略投资者，若没有征集到符合要求的 A 类战略投资者，则其他投资者也不同步引进。同时，本次交易尚需厦门钨业股东大会审议，其他通过非公开协议方式增资的投资人尚需履行各自相应审批决策程序，最终能否完成目标增资尚存在不确定性。金龙稀土增资后的注册资本、股东结构、股权比例及募集资金系根据上述方案预计，实际情况需以福建省产权交易中心公开征集的 A、B 两类投资者入股价格以及各方实际出资情况为准，敬请广大投资者注意投资风险。 以上议案，请股东大会审议！
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